【新唐人2013年2月17日讯】更广泛的全球网路以及在新飞机、新技术、新产品和新服务中的投资将让旅客从中受益
合并后组建的新公司将强化寰宇一家联盟，形成一个无缝衔接的全球飞行网路
赢得和兑换里程的更多机会将为常旅客会员带来更多实惠
整合为提高两家公司的员工薪酬和福利、为他们创造更大职业成长空间提供一种途径
合并后的航空公司有望能够保留所有枢纽以及所有现有航线
2015年的年度协同效益有望超过10亿美元，为两家公司的利益相关方创造更大价值
提高了利益相关方的资产回收率
AMR集团的股东和全美航空的股东在新公司内的持股比例为72%和28%
公司将保留全球公认的标志性美航品牌
公司总部将设在德克萨斯州达拉斯/沃斯堡，亚利桑纳州凤凰城将在公司及其经营中占据重要地位
德克萨斯州沃斯堡市及亚历桑那州坦佩市，2013年2月14日——美国航空母公司AMR集团（美国场外柜台交易所代码：AAMRQ）和全美航空集团（纽约证券交易所代码：LCC）于今日联合宣布，两家公司的董事会已一致通过一份明确的合并协议；据此协议，两家公司将通过整合组建全球最大的航空公司，根据2013年2月13日全美航空的股票收盘价，新公司的市值约为110亿美元。
整合后组建的新公司将以全球认知度最高的品牌之一 ——美国航空的名称来运营，并将拥有强劲的全球网路和坚实的财政基础。合并将让两家公司的乘客、所在社区、员工、投资人和债权人从中受益。合并后成立的新公司将拥有更广泛的全球飞行网路，并将强化美国航空是其创始成员的寰宇一家联盟，从而为乘客带来更多的选择和更好的服务。凭借600余架新干线飞机的确认订单，新公司的机队将成为业内最现代、最高效的机队之一，为持续投资于技术、产品和服务奠定坚实基础。
在新公司召开首届年度董事会之前，美国航空董事长、总裁兼首席执行官Thomas Horton将担任新公司的董事长，并在寰宇一家联盟和国际航空运输联合会(IATA) 中担任新公司的代表。目前Thomas Horton还担任寰宇一家联盟的主席。全美航空董事长兼首席执行官Doug Parker，将担任新公司的首席执行官兼董事。在Horton结束任命之后，Parker将兼任董事长一职。董事会初期由十二名董事组成，他们是包括Tom Horton等美国航空的三名代表，包括Doug Parker等全美航空的四名代表，以及AMR集团债权人的五名代表。
根据合并协定的条款，全美航空的股东在当时每持有一份全美航空普通股，即可以收到一份新公司的普通股。新公司可向全美航空权益工具持有人（包括股东、可转换票据持有人、期权持有人和限制股份额持有人）发行的普通股累计数量，将占新公司摊薄后股权的28%。新公司剩余的72%摊薄后股权将被发行给AMR集团、依照美国《破产法》第11章申请救济的AMR集团债权人、美国航空工会以及AMR集团的现职员工。
目前美国纽约南区破产法庭仍在依照《美国破产法》第11章审理美国航空的破产重组案件，而合并只有符合本案例的债务人重组计划(“计划”)才能生效。该计划有待依照《破产法》的要求予以确认和落实。
在合并协定方面，AMR集团已经与某些无担保债权人达成了一份支援性协定，这些债权人持有债务人约12亿美元的申请前无担保债权。根据这份支援性协定，债权方已经同意，在特定条件下，对重组计划给予支持，以便落实合并，就特定的关联债权人和公司间债权问题达成和解。与申请前无担保债权的处理以及AMR集团现有股权的处理相关的支援性协定条款，在下文中有更详细的总结。
全新的美国航空每日将有6,700多个航班飞往全球56个国家的336个目的地。新公司有望保留两家公司目前运营的所有枢纽，从而为旅客带来更多出行选择。两家公司预计，它们拥有的地区性附属航空公司——AMR集团的美国之鹰和全美航空的Piedmont和PSA，将继续以独立实体来运营，从而为合并后的美国航空提供了无缝衔接服务。公司总部将设在达拉斯/沃斯堡，而凤凰城在公司及其经营中依然占据重要地位。
美国航空董事长、总裁兼首席执行官Tom Horton表示：“今天，我们很自豪能够推出全新的美国航空公司，这将是全球最大的航空公司，它装备精良，能够与全球最出色的竞争对手展开较量，并赢得胜利。通过携手，我们将以更大的优势，兑现向所有利益相关方许下的承诺，这些利益相关方包括乘客、员工、投资人、合作伙伴以及我们服务的许多社区等。
美国航空和全美航空的合并，将两个高度互补的飞行网路合二为一，覆盖了全球最主要的目的地，为我们带来了一个强大的平台，从而能够为乘客提供衔接最紧密、最舒适的旅行体验。全新美国航空的运营和财政实力，有望能为新产品和新技术带来持续投资，为员工创造激动人心的新机会，届时我们将实现强劲的现金流和可持续的盈利能力
在过去一年里，美国航空团队倍感自豪，因为我们通过航空历史上很有成效的一次重组，为自己的长期成功奠定了坚实基础。在对所有供选方案进行了数个月的全面分析和彻底审查之后，我们得出的结论是，该合并是我们公司的最佳结局，它不仅能够为利益相关方带来最大价值，还能够让我们抢占先机，取得长期和可持续的成功。
本次合并将为债权人全面回收资产提供了更大可能。另外，让我高兴的是，我们的一项计划已经获得大多数无担保债权人的支援，根据该计划，我们的股东可以从新公司中回收至少3.5%的累计股权。股东能够进行有意义的股权回收，在依照美国《破产法》第11章审理的案件中很少见，在最近的航空重组案例中前所未有。我期待着能够与Doug Parker开展密切合作，作为朋友我认识他的时间已经超过了25年，两家公司的领导团队将确保顺利完成整合过程，打造一家全新的行业领头羊。”
全美航空董事长兼首席执行官 Doug Parker表示：“今天标志着美国航空和全美航空打开了振奋人心的一个新篇章。美国航空是全球最具标志性的品牌之一。全新的美国航空的规模、广度和能力将使我们能够以更高的效率和盈利能力参与全球市场的竞争。我们的联合网路将为乘客带来吸引力显着增强的新产品和新服务，确保我们始终能够在需要的时间把他们送到想去的地方。”
Parker接着讲道：“我们今天能够作这样的宣布，原因可能只有一个，那就是Tom Horton和美国航空团队在过去一年里所做的重要工作。没有人比他更在乎美国航空及其员工的长期成功。通过成功的重组和本次合并，Tom和美国航空团队为全新美国航空成为全球最大航空公司奠定了基础。我感谢Tom为确保美国航空占据最佳位置以取得未来成功所做的工作，并很高兴看到他同意继续在董事会中保留职位，以保证过渡期顺利进行。
我尤其为全美航空和美国航空的员工感到高兴。本次合并将创建一家更加强大的公司，为改善所有员工的薪酬和福利，为他们创造更大的长期就业机会提供一种途径。我们要对两家公司的工会所给予的支持表示谢意，感谢工会和工会领导付出的努力工作和表现出的远见卓识。我们期待着能为自己的员工创造光明未来，为乘客带来更完善的服务和选择。随着今天声明的发布，我们开始成为一家人和一家全新的航空公司。
为乘客带来更多选择、更好的服务和更完善的飞行体验
这笔交易将整合美国航空和全美航空互补性的飞行网路，提升网路效率，为乘客带来更多选择。合并将为消费者带来与其他全球性航空公司相比极具竞争力的一种选择。重要的是，我们的联合全球网路将为高价值乘客提供更广泛的航班时刻选择。
合并后的航空公司将有望：
• 包括东海岸空中巴士在内，在美国东海岸和中部地区提供的航线最多，增强了新公司的竞争地位
• 提高了公司在美国西部地区的地位，进一步强化了这一地区的飞行网路
• 提升了美国航空在拉美和加勒比海地区的行业领先地位
• 强化了寰宇一家联盟的衔接性——包括与英国航空和伊比利亚航空在大西洋地区以及与日本航空和澳洲航空在太平洋地区开展的联合经营，为国内和国际乘客带来更多出行选择和实惠
• 飞往欧洲以及中东地区的21个城市；保留了美国航空和全美航空的现有枢纽，为乘客带来更多选择
• 提高了两家公司现有枢纽的客流
• 增加了这些枢纽的航线数量，完善了现有市场以及新城市的航线
• 旨在提高所有乘客的舒适度和转乘方便性的创新计划带来了行业领先的旅行体验
• 在联合网路内赢得和兑换里程的更多机会，完善了常旅客计划带来的实惠
另外，美国航空与空客和波音签署的里程碑式协议，旨在让美国航空在今后四年内实现机队的更新换代，并充实美国航空今后十年的机队计划。合并后组建的航空公司计划接收600余架新飞机，包括517架窄体飞机和90架国际宽体飞机，其中大部分将装配先进的座椅内置娱乐系统，能够提供数千小时的节目、全球机载Wi-Fi连接以及腿部活动空间增加4-6英寸的“超级主舱座椅”。新公司的机队还将在定于今年交付的全新波音777-300ER和空客321客机上装配全部直通过道的全平躺式高端座椅。类似于全美航空空客A330上的“国际使节服务”，美国航空也将翻新其现有的777-200 和767-300客机，装配全平躺式高端座椅，以便为搭乘新公司航班出行的旅客提供一致的飞行体验。
旅客依然可以通过AA.com 或USAirways.com网站来预订机票，跟踪和管理航班以及飞行常客活动，并可以继续享受AAdvantage和 Dividend Miles常旅客计划的所有实惠。目前，合并协议没有对两家公司的常旅客计划做任何更改。待合同被批准之后，我们将为两个常旅客计划的会员提供有关计划更新的进一步资讯，包括账户整合或优惠统一等。
更大的长期就业机会将让员工从中受益
财政基础更稳定、更具竞争力的新公司，会让每一位员工从中受益，为他们创造更大的长期就业机会。两家公司的员工会很快享受到互惠性旅行特权。合并还为改善员工的薪酬和福利提供了一种途径。
Parker最后讲道： “通过联手，我们将整合拥有骄人历史的两家航空公司，将其组建成一支团队，团队内每一位元员工为公司的客户服务及财政表现做出的任何贡献都会得到认可。正因为拥有这样优秀的员工，我们的未来将比以往任何时候更加光明。”
正如以前宣布的那样，代表美国航空飞行员、空乘人员和地面服务人员的工会组织，以及代表全美航空飞行员的工会组织，已经同意了完善后的劳资协议所规定的相关条款，这些条款将从合并成交之时开始生效。另外，代表全美航空空乘人员的工会组织已经达成了一份支援合并的临时性协议。代表美国航空飞行员和空乘人员的工会组织正在与全美航空的工会组织合作，以制定工会的代表方案和协定的统一方案。
为利益相关方带来更大价值
美国航空的利益相关方和全美航空的股东，有望从合并后新组建的航空公司所具备的巨大增长潜力中受益。根据两家公司2013年的预计业绩，收入有望达到400亿美元左右。合并预计会为美国航空的利益相关方带来更大价值，到2014年为全美航空股东的每股收益带来巨幅增长。
这笔交易有望于2015年创下超过10亿美元的年度协同效益净值，包括9亿美元的网路收入协同效益，这主要来自于客流的增长，而客流增长又得益于新公司更加完善的飞行时刻和衔接性、高收益业务的更充分整合，以及为实现运力和客户需求的更好匹配而对联合机队的重新部署等。美国航空和全美航空最新签订的劳动合同所产生的净影响，估计会带来约1.5亿美元的成本协同效益。两家公司预计，今后三年支出的一次性过渡成本约为12亿美元。
如上所述，在重组计划之下，与申请前无担保债权的处理以及与AMR集团现有股权的处理相关的支援性协定条款总结如下：
• 在计划生效之日，AMR集团现有股权的持有人将会从新公司收到3.5%的累计初派普通股；如果申请前无担保债权持有人收到的普通股价值足以满足他们的债权要求，那么AMR集团现有股权的持有人还可能会收到更多股权。
• 所谓的“双重”债权人（即AMR集团和全美航空申请前无担保债权的直接或间接持有人）将会收到与全额债权相当的强制转换优先股。按照与新公司普通股的市价相挂钩的计算公式，在计划生效之日后的120天内，以30天的间隔将这些优先股转换为新公司的普通股。
• 所谓的“单重”债权人（申请前无担保债权持有人）将会同时收到与“双重”债权人一样的强制转换优先股，以及新公司的普通股。
• 美国航空的工会组织和其他员工将会累计收到新公司23.6%的普通股，这些普通股最终被分派给申请前无担保债权持有人。
支援性协定可能会在特定情况下被终止，包括债务人在确认和落实计划时无法取得一定的阶段性成果。
完成合并的清晰路线图
合并的前提条件是要获得美国纽约南区破产法庭、监管机构以及全美航空股东的批准，满足其他的常规性成交条件，而且计划已经得到了确认和落实。合并有望于2013年第三季度完成。从协定签署到交易达成的这段时间内，由两家公司领导组成的过渡规划团队将制定一份结构严谨的整合计划，以确保过渡的顺利完成和可持续性。
顾问公司
Rothschild是美国航空的财务顾问公司，Weil, Gotshal & Manges LLP和Jones Day, Paul Hastings and K&L Gates LLP是美国航空的法律顾问公司。Barclays 和Millstein & Co.是全美航空的财务顾问公司，Latham & Watkins LLP、 O’Melveny & Myers, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP和 Dechert LLP是全美航空的法律顾问公司。Moelis & Company 和Mesirow Financial是无担保债权人委员会的财务顾问公司，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 和Togut, Segal & Segal LLP是其法律顾问公司。
税收优惠保留计划
结合合并协议的履行，全美航空还于今日宣布，董事会已经通过了税收优惠保留计划，该计划旨在保留全美航空及合并后的新企业因与AMR集团合并所导致的经营净亏损和其他递延税收优惠的价值。税收优惠保留计划立即生效， 但在合并成交之时随即失效，目的是为了降低全美航空投资群体的变化限制全美航空或新企业在未来使用税收优惠的可能性，因为这会显着削弱税收优惠对所有股东的价值。
作为该计划的一部分，全美航空董事会已经宣布，对全美航空每一份在外流通的普通股，将以一份普通购买权（称为 “权利”）的形势来进行分红。如果个人或团体购买了全美航空4.9%（含）以上的受益所有权，那么他们就可以行使这些权利，无需获得全美航空董事会的批准，也没有其他允许的例外情形。同样地，如果已经拥有全美航空4.9%（含）以上受益所有权的个人或团体收购了更多股权（而非股息或拆股所得），那么他们也可以行使这些权利，无需获得全美航空董事会的批准，也没有其他允许的例外情形。当可以行使权利时，除触发权利的个人或团体之外的所有权利持有者，都有权以50%的折扣购买全美航空普通股。触发权利的个人或团体所持有的权利将失效，无法行使。当发生特定事件时，如合并成交或合并协议终止，权利立即失效。另外，新公司的登记执照将包含特定情况下购买和处置公司股权的相关限制，这些限制在合并达成之时或之后有效，其目的同样是为了保留经营净亏损和其他递延税收优惠的价值。
在全美航空中持有的股权接近或超过税收保留优惠计划规定的4.9%极限值的股东，应尽快仔细审阅相关条款。全美航空于今日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告，包含有该计划的更详细资讯。
网站
欲进一步了解此笔交易所产生的效益，请访问两家公司联合推出的新网站www.NewAmericanArriving.com。乘客还可以登录www.aa.com/arriving和www.usairways.com/arriving了解更多资讯。
电话会议和网播
美国航空和全美航空的高管将于今日——2013年2月14日美国东部时间上午8:30/太平洋时间上午5:30在电话会议中讨论本次交易。要接入电话会议，请在电话会议开始前的至少20分钟拨打(877) 681-1320（美国境内）或(973) 935-2840（国际），并提供会议ID号99288242。通过拨打(800) 585-8367（美国境内）或(404) 537-3406（国际）可以收听电话会议的重播（会议ID: 99288242）。本次电话会议还将在www.aa.com 和 www.usairways.com 以及联合推出的新网站www.NewAmericanArriving.com的投资人关系板块进行网播，并随附有幻灯片。
新闻发布会和网播
Tom Horton 和 Doug Parker还将于今日——2013年2月14日美国东部时间上午11时/太平洋时间上午8时举行的新闻发布上讨论本次交易。网站www.aa.com/201302Press将提供新闻发布会的实况视频，而www.newAmericanarriving.com将提供视频重播。
分析师午宴和网播
美国航空和全美航空的执行官还将于今日——2013年2月14日美国东部时间中午12时/太平洋时间上午9时举行的分析师和投资人午宴上讨论本次交易。本次活动还将在www.aa.com 和 www.usairways.com，以及联合推出的新网站www.newAmericanarriving.com的投资人关系板块进行网播。
B-roll 电话会议音频片段
有关美国航空的电话会议视频，请访问： https://vimeo.com/59532586。
有关全美航空的电话会议视频，请访问： https://vimeo.com/59421912
关于美国航空
美国航空致力提供卓越的全球飞行体验，公司共飞往50多个国家和地区的260多个城市。美国航空的机队由近900架飞机组成，每日从芝加哥、达拉斯/沃斯堡、洛杉矶、迈阿密和纽约五大枢纽起飞的航班数量超过了3,500班。美国航空的国际航线接近100条，包括伦敦、马德里、圣保罗、东京和北京等重要城市。凭借按预定时间表加入美航机队的超过500家新飞机，包括相继交付的波音737系列和最新加入美航机队的波音777-300ER和空客A320系列等，美国航空正在将自身打造成美国主要航空公司中最年轻和最现代化的机队。乘客可通过美航网站（AA.com）方便地查询航班和票价，以及个别乘客需要的新闻、资讯和旅行安排等。作为全球最受欢迎的飞行常旅客计划之一，美国航空的AAdvantage®计划可让会员在飞往全球近950个目的地的航班上兑换里程，还可以将奖励里程用于航班升级、度假套餐、汽车租赁、酒店住宿及购买其他零售产品。公司在全球设有近40处贵宾休息室，为乘客提供了一种舒适、方便、服务完备的环境，让他们能够不间断地保持自己的工作效率。美国航空是寰宇一家联盟的创始成员。该联盟汇集了业界一些顶尖的航空公司，包括英国航空、国泰航空、伊比利亚航空、日本航空、智利航空和澳洲航空等一些全球性品牌。该联盟的成员航空公司总共飞往近156个国家和地区的超过840个目的地，每日航班数量约为9,000架次。旅客可以通过Twitter @AmericanAir 或Facebook.com/AA与美国航空保持联系。American Airlines, Inc. 和 American Eagle 是AMR集团的子公司。 AMR集团的普通股在美国场外交易集团（OTC Markets Group）运营的OTCQB市场上以代码AAMRQ进行交易。
关于全美航空
全美航空与全美短途航空公司（US Airways Shuttle）和全美快捷航空公司（US Airways Express）一道，每天运营着3,200多个航班，服务于美国、加拿大、墨西哥、欧洲、中东、加勒比海、中美洲和南美洲的200多座城市。公司在全球拥有32,000多名员工，经营着全球最大的空客机队，而且是星空联盟网路的成员。星空联盟的每日航班数量超过了21,500架次，飞往193个国家的1,356个机场。全美航空连同全美快捷航空的合作伙伴，每年运输旅客约8,000万人次，公司以北卡罗来纳州夏洛特市、费城和凤凰城为枢纽，并以华盛顿特区的罗奈尔得•雷根华盛顿国家机场为重点。 由于在技术运作领域表现出的杰出成就和创新，全美航空荣膺《航空周刊》与《翻修和维修》杂志 “2012年度航空维护、修理和检修奖”。《Military Times Edge》杂志曾将全美航空评选为2011和2012年度“退伍老兵最佳雇主”。全美航空是连续三年被《LATINA Style》杂志评选为全美50家最佳任职公司的唯一一家航空公司。此外，全美航空已连续六年获得人权战线组织 “企业平权指数”100％评级。该指数是衡量企业对同性恋、双性恋、变性人雇员和客户的态度和政策的一项主要指标。欲了解公司的更多资讯，请访问usairways.com，并请关注Twitter @USAirways 或 Facebook.com/USAirways。
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声明：
本新闻稿并不构成出售要约或是购买证券的要约邀请，也不是为了召集投票或征求批准。AMR集团与全美航空集团之间的合并交易提案将被提交给全美航空股东供其考虑。AMR集团预计会向美国证券交易委员会提交Form S-4登记声明， 声明包含AMR集团的公司章程以及全美航空的委托书；全美航空预计会向证券交易委员提交明确的Schedule 14A委托书。AMR集团和全美航空还计划向证券交易委员会提交有关交易提案的其他档。当推出之后，全美航空的投资人和证券持有人应尽快参阅将被提交给证券交易委员会的委托书、公司章程和其他相关文件，因为它们包含了有关交易提案的重要资讯。一旦提交给证券交易委员会之后，投资人和证券持有人将能够通过证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取委托书、公司章程以及含有AMR集团和全美航空重要资讯的其他档副本。当推出之后，可通过网站www.usairways.com免费获取全美航空向证券交易委员会提交的档副本，或按以下地址直接向全美航空书面索取：111 West Rio Salado Parkway, Tempe, Arizona 85281, Attention: Vice President, Legal Affairs （亚利桑那州坦佩市利澳萨拉多大街西路111号，法律事务副总裁收）。当推出之后，可通过网站www.aa.com免费获取AMR集团向证券交易委员会提交的档副本，或按以下地址直接向AMR集团书面索取： P.O. Box 619616, MD 5675, Dallas/Fort Worth International Airport, Texas 75261-9616, Attention: Investor Relations（德克萨斯州达拉斯/沃斯堡国际机场MD 5675号，619616号邮箱，投资人关系部收），或者发电子邮件至：[email protected]。
全美航空、AMR集团以及某些相关股东、执行官和管理层成员，可以被认为是就交易提案向全美航空股东征求委托书的参与者。有关全美航空股东和执行官的资讯，在2012年度股东会议的委托书中有阐述，该委托书已于2012年4月27日提交给证券交易委员会。有关AMR集团股东和执行官的资讯，在截止2011年12月31日的一个财年的年度Form 10-K报告中有阐述，该报告已于2012年2月15日提交给证券交易委员会。可以通过以上管道免费获取这些档。有关委托书征求参与者的其他资讯，以及按证券总存量或其他指标对各自的直接和间接利益所做的描述，可以从公司章程、委托书以及提交给证券交易委员会的其他交易提案相关资料中获得。
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