上周有五間大型央企包括中人壽、上石化、中石油、中鋁及中石化相繼宣布，申請自願把美國存託股票（ADS）從紐交所退市，反映中美兩國就審查中概股審計底稿談判，恐怕最終無法達成共識，中概股全面退市潮一觸即發。

除五家大型央企外，另外三間同屬「國家級國企」的中概股，包括南航及東航尚未表態，而華能國際的ADS已於上月退市。

有關美國要求中概股披露所謂「審計底稿」，已經有多年時間，但最近令問題惡化，源於去年12月，美國證交會要求在美國上市的中國公司必須披露是否由政府實體擁有或控制，並提供審計底稿，否則逾200間在美上市中國公司或於2023年起被禁止買賣。現時已有近150家公司被列入預定或確定除牌名單，40間公司或於未來兩年被除牌。

所謂「審計底稿」，其實就是指會計在審核帳目的工作過程中，形成的全部審計工作記錄和所獲取的資料，目的是確保帳目不會虛報或做假數。

審計底稿的重要性，是核數相當重要一環。一間上市公司的財務報表與客戶紀錄是否相匹配？公司每日資金進出與銀行帳戶的存款提款能否互相印證？存貨盤點與出貨單、財務數據又是否吻合？這些證據都需要審計人員實地進行查核。

或許大家會有疑問，這些審計底稿不是在公司上市時已經清晰交代？而且每年的上市公司年報帳目都要註冊會計師核數，為何仍會出現爭議？

答案正是對所謂「國家安全」敏感資料的不同理解。

中國長期以來一直出於對國家安全的考慮，拒絕讓美國「上市公司會計監管委員會」全面查閱在美上市的中國公司審計底稿。

這一爭端的核心問題在於，兩國對哪些資訊威脅到國家安全的理解存在差異。美國官員表示，上市公司審計底稿不應包含任何敏感內容。但對中國的「威權政府」來說，任何形式的未經審查的資訊都是一種風險。

例如，來自中國大型網絡公司的大數據，可以向分析人員提供一些在官方渠道不可能取得的國內經濟相關資訊（例如電力公司的發電量或電訊公司上客量）。又或者好像滴滴出行一樣，因為擔心國內居民、特別是官方人員的叫車蹤跡會被外國勢力掌握，所以滴滴去年6月赴美上市後數日，其應用程式遭北京強制下架，並已於近月正式從美退市及除牌。

多年內美國因為中概股熱潮，大量中資公司到美國上市而且成績可觀，令監管機構「隻眼開、隻眼閉」。不過自從中美政經關係轉趨緊張，美國監管機構開始嚴格執法，官員甚至「企硬」，不交出底稿就要除牌。

中美雙方曾經以積極態度化解分歧：在2016年進行的試點中，中國曾經交出了審計底稿，不過好快被發現是經過大量「編輯」，並非原始數據，中方並禁止美方官員查閱在美上市中國巨頭的記錄，包括阿里巴巴。而美國官員到中國檢查期間，也有中國官員一直在場，甚至質疑中方人員有可能干擾了檢查過程。最終談判破裂。

不過我留意到，今年開始，中方一直強硬的取態，居然有軟化跡象，當中代表人物，正是中證監副主席方星海。

讀者或許對方星海未必太熟悉，但此人近年冒起非常迅速，而且往往發表驚人言論，財經界一直都關注此人的一舉一動。

就在4月21日，在博鰲亞洲論壇2022年年會期間，負責協調與美方進行相關談判的方星海，首度以極為正面態度，稱「中概股審計底稿的不確定性將會很快移除。很有信心在不久的將來達到一個合作協議。」

方星海的正面表態，一度令市場錯誤相信，以為中美可以就審計底稿談判達成共識，中資股更一度因此大受追捧，不過隨著美國證券交易委員會(SEC)主席對達成協議表示質疑，甚至稱不會在有協議前容許審計員到中港兩地工作，市場此時才如夢初醒，驚覺中概股「退潮」，已經不能避免。

說起方星海此人，說話一向惹火，早在2006年他出任上海市金融辦公室副主任時，已經「豪言壯語」，稱上海不跟香港競爭，要跟紐約及倫敦比較，言語間已表露出絲毫看不起香港。

之後他在2011年舉行的亞洲論壇上又說到，香港人民幣離岸中心成功與否，很大程度上取決於上海成為在岸人民幣中心的速度。此番言論暗示香港在未來僅擔當從屬角色，引發香港官員及銀行界人士擔憂。

之後到2019年，方星海在參加達沃斯世界經濟論壇年會發言時說：「你們的民主現在出了很大的問題，你們需要政治改革。」更引來全場嘲笑。

我之所以用這麼多篇幅談方星海這個人，是想說明這樣一個狂妄自大的中方官員，居然會在重要關頭向美方示弱，態度出現軟化，反映的只有一個現實：中方急了！擔心二百多家中概股真的會面臨除牌，這對人民幣國際化是開了歷史大倒車，更甚是影響中資企業對外的集資能力。

有評論認為，中概股有香港這個國際金融中心做後盾，美國要退市大不了轉至香港掛牌，同時港股又將成為大贏家，豈不是更兩全其美。

但事實真是這樣嗎？

早前三家中資電訊股已從美國預托證券除牌，其後未見股份在港成交上升，可見美國投資者沒有因缺少ADS而轉到本港買中資股。

被譽為「最準分析師」的洪灝，今年5月初遭內地封殺，其微博及微信公眾帳戶停運，在外界唱好中概股回歸港股，他卻大唱反調。

洪灝指中概股從美國交易所退市，將會對內地和香港股市造成重大不利影響。「（港股）這個池不夠大，根本無法把中概股全部吸收。隨著這麼多公司回港上市，香港股市料將進一步下跌」。

數據顯示截至今年3月，有261家中國公司在美國上市，總市值約為1.3萬億美元，約相當於十萬億港元。

而港交所數據披露，目前港股總市值約35萬億港元，換言之中概股市值幾乎佔了港股市值的三成，香港市場是否有足夠規模及容量吸納？

近日阿里巴巴已表態，會將第一上市地點，由美國轉至香港，市場已經隨即擔心，阿里巴巴股份供應量增加，本港恐出現沽壓。

更令人憂慮是中概股質素參差，我今年初在專頁中提出「港股劣質化」一詞，已指出當前藍籌垃圾股充斥，不少近期加入藍籌股如海底撈、阿里健康、農夫山泉等，都是去年跌幅最大股份，部分一染藍就發盈利警告。

而今年來新上市的「重磅」新股，如壹賬通、快狗打車、商湯，累計跌幅都有三至六成，由美國轉至本港上市的微博亦大跌了四成多，可見新上市公司不是多就好，最終還是要看長遠的盈利及股價表現。

更重要是，如果有一天有監管機構人員或會計師對中概股審計底稿出現質疑，會有人員膽敢向中方要求審核這些涉及「國家機密」的會計底稿嗎？到時對投資者的保障，又是由誰說了算？

本文只代表作者的觀點和陳述。

（轉自自由亞洲/責任編輯：劉明湘）