隱秘合夥人制度投資阿里巴巴的重大隱患

北京時間：2014-09-24 07:32

【新唐人2014年9月24日訊】（新唐人記者琮鈺綜合報導）9月19日，阿里巴巴在美國紐約上市看似風光，成為美國最大規模的IPO。但股權機構——特殊合夥人制度，背靠中共太子黨，充斥著巨大政治利益，成為阿里巴巴投資者的一大風險隱患。

阿里巴巴微妙隱蔽的合夥人制度

在全球公司制度中，股份制與合夥人制度是兩種主流類型。在股份制度下，因股權清晰，可保證股東的利益。而合夥人制度則充分保證了管理者的利益，多適用于審計、律師、咨詢、投資和會計等專業第三方公司。

而阿里巴巴則是採用了一種特殊的合夥人制度。其特殊之處：首先阿里巴巴是股份制公司，卻採用了合夥人制的管理方式；其次，阿里巴巴的合夥人並非是法律和常規定義的「普通合夥人」，他們對公司運營並沒有包括管理、決策和執行權在內的「話語權」，僅有選舉權。

據大陸媒體引述阿里巴巴三位合夥人透露的消息，只有在阿里巴巴(或密切關聯公司)工作五年以上才有資格候選合夥人。新合夥人的選舉一年一次，任何被提名的候選合夥人必須經過合夥人委員會的確認，才能成為正式的候選人。最後還需經過現場投票(電話連線不算)，現有合夥人一人一票，需要75%以上的合夥人通過才能生效。合夥人委員會共有五名成員，包括馬雲、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴，他們擁有更大權力，可提議阿里高管年度獎金池分配。

按照常理，上市後將由股份多少來決定董事會席位。阿里巴巴招股說明書顯示，日本軟銀(Softbank)持有34.4%股份、雅虎持有22.6%、馬雲持有8.9%、蔡崇信持有3.6%。

但阿里巴巴的合夥人制度可以保證管理層的控制權，因為上市後合夥人有權提名半數以上董事。當董事會成員人數少於阿里巴巴合夥人所提名的簡單多數，阿里巴巴合夥人有權指定不足的董事會成員，以保證董事會成員中簡單多數是由合夥人提名。實質上，阿里巴巴合夥人通過這種程序，可控制公司半數以上的董事。

阿里最終放棄香港選擇美國上市，不僅僅是因為美國有AB股制度，而是因為美國證監會（SEC）接受其合夥人制度，而港交所不接受合夥人制度。

上市前阿里巴巴董事會有9名成員，其中4人是包括馬雲在內的阿里巴巴高管，另外5名是阿里巴巴的大股東或外部獨立董事。IPO之後，阿里巴巴的合夥人將再提名2人進入董事會。這意味著，上市後的董事會人數將增加到11人，其中阿里巴巴合夥人提名的董事人數將增加至6人。與此同時，阿里巴巴已與軟銀、雅虎達成投票協議，軟銀和雅虎將在股東大會上為阿里巴巴所提名的董事投贊成票(前提是軟銀至少持有15%的已發行的普通股)。

阿里目前共有30名合伙人，他們有獨立投票權，但都是阿里巴巴的員工，投票時難免不會受到馬雲的影響。

上海星瀚律師事務所衛新律師曾撰文評論，阿里巴巴合夥人實質還是將公司的核心控制權集中在馬雲、蔡崇信等人手中，只是更加隱蔽。分析人士相信，其管理制度與上市前相比，並不會有實質性變化。

有了這種絕對的永久控制，加上一小部分的權益資本，阿里巴巴的內部小圈子將有巨大的動力將該集團的價值轉移到他們擁有可觀股本的其他實體中。要做到這一點，可以採用的方式是把未來的賺錢機會放到此類實體中，或是與之做交易時達成對阿里巴巴不利的條款。

馬雲曾自曝首要任務是政治

大陸電子商務公司阿里巴巴在美國紐約上市之前的環球路演中，在被問及將如何分配工作時間，馬雲坦承首要任務是維護與中共政府官員的關係。

作為中共政府所認可的中國民營企業的代表，2013年中共三任總理在一年內接見了馬雲。

據美國媒體報導，阿里巴巴路演的第一天，9月8日馬雲試圖緩和人們對阿里巴巴公司架構和擴張策略的擔憂，在紐約華爾道夫酒店(Waldorf Astoria)舉行了投資者見面會。

當天，數百名通過與承銷商之間的關係拿到請柬的投資者聚集在華爾道夫酒店的「星光廳」，聽取阿里巴巴和銀行家對公司前景的描述。

報導稱，阿里巴巴高管在回答有關國際業務擴張的問題時表示，阿里巴巴仍將會主要專註中國業務，中國網路用戶僅佔總人口的一半，且僅有一半用戶進行網購。

在會上被問及將如何分配他的時間時，馬雲回答說，首要任務是維護與中共政府官員的關係。

但報導並沒有提及馬雲是否解釋了他如何、為何需要維護與中共官員的關係。

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